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Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie – Reform des Lageberichts

B 09/15 | 10.07.2015

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Sehr geehrter Herr Blöink,

der Deutsche Steuerberaterverband e.V. (DStV) bedankt sich für die Möglichkeit, zum Konzept zur Umsetzung der sogenannten CSR-Richtlinie Stellung zu nehmen.

Die in den Erwägungsgründen der CSR-Richtlinie dargestellten Ziele, insbesondere die Erfüllung der sozialen Verantwortung durch bestimmte Unternehmen sowie die Schaffung eines einheitlichen Berichterstattungsniveaus in den Mitgliedsstaaten, werden durch den DStV unterstützt.

Wir geben zu bedenken, dass die Erfüllung jeder Forderung einzelner Interessengruppen nach mehr Informationen über das Unternehmen und seine Geschäftspraktiken nicht immer zielführend ist. Schon im Rahmen der Richtliniensetzung wurden diese Forderungen überwiegend von dritter Seite, insbesondere NGO’s geäußert. Hauptadressaten des Jahresabschlusses sind jedoch Unternehmenseigner und Investoren, an deren Interessen und Infomationsbedarf sich vorrangig orientiert werden sollte.


Allgemeine Anmerkungen
Nach Ansicht des DStV sollte die Umsetzung der CSR-Richtlinie restriktiv und mit Fingerspitzengefühl erfolgen. Durch die Vorgaben der Richtlinie werden die verpflichteten Unternehmen zu einer nicht unerheblichen Mehrinformation verpflichtet. Jede über die Anforderungen der Richtlinie hinausgehende Vorgabe würde zu einem administrativen Mehraufwand bei den Unternehmen führen oder weitere Unternehmen belasten. Hinzu käme die Gefahr für deutsche Unternehmen, einen Wettbewerbsnachteil zu erleiden, wenn sie zusätzliche Informationspflichten erfüllen müssten, denen ihre europäischen Wettbewerber nicht in gleichem Maße unterliegen.

Zu den Ausführungen im Einzelnen:

zu 1. Anwendungsbereich der neuen Vorgaben
Der Anwendungsbereich der neuen Vorgaben sollte auf die in der Richtlinie genannten Unternehmen beschränkt bleiben. Eine Erweiterung des Anwendungsbereichs würde zu einer administrativen Belastung von KMUs und nicht kapitalmarktorientierten Mittelständlern führen.

Die Gesellschafter mittelständischer, nicht kapitalmarktorientierter Unternehmen sind aufgrund ihrer überschaubaren Anzahl und der damit einhergehenden Nähe zur Gesellschaft jederzeit ausreichend über die Entwicklung und die Politik des Unternehmens informiert oder können sich informieren. Fremdkapitalgeber können sich bei mangelnder Verfügbarkeit öffentlicher Informationen oder Ratings die benötigten Informationen direkt vom Unternehmen beschaffen und sich diese, falls notwendig, von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bestätigen. Ein besonderes Schutzbedürfnis dieser Gruppen, das eine allgemeine Erweiterung der Informationspflichten rechtfertigen würde, besteht demnach nicht.

Außerdem bestünde die Gefahr, dass diese Unternehmen Informationen preisgegeben, die, wenn sie von Mitbewerbern genutzt werden, die Wettbewerbssituation in unverhältnismäßiger Weise verschlechtern können. Der Bedarf nach öffentlich zugänglichen Informationen ist jedoch wesentlich geringer.

Besondere Maßnahmen im Bereich der Sozial- und Mitarbeiterbelange sind entscheidende Faktoren für den Erfolg von mittelständischen Unternehmen gegenüber größeren Konkurrenten. Eine dezidierte Darlegung der Strategien, Risiken und Wirkungsweisen in diesen Bereichen würde dazu führen, dass diese Wettbewerbsvorteile verloren gehen und dadurch gerade mittelständische, nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen unverhältnismäßig belastet werden. Positive Auswirkungen, beispielsweise in Form sinkender Kapitalkosten sind hingegen nicht erkennbar, da sowohl Eigen- als auch Fremdkapitalgeber schon jetzt ausreichend informiert sind und durch die Neuregelung keine zusätzlichen Informationen erhielten.
Der DStV fordert daher, die Mitarbeiter- und Sozialbelange bei nicht kapitalmarktorientierten mittelständischen Unternehmen vollständig von der Berichtspflicht auszunehmen.

zu 2. Abzudeckende nichtfinanzielle Aspekte
Die von den Unternehmen zu erteilenden Auskünfte orientieren sich regelmäßig an den Bedürfnissen und Besonderheiten der jeweiligen Organisation. Daher sehen wir eine prinzipienorientierte Darstellung als einzig zielführende Möglichkeit an.

zu 3. Erweiterung um Kundenbelange
Eine Erweiterung der Informationspflichten um Kundenbelange lehnen wir aus oben genannten Gründen ebenfalls ab. Wir befürworten hingegen die Umsetzung der Pflichtangaben in dem nach der CSR-Richtlinie vorgesehenen Umfang unter Beibehaltung der Möglichkeit einer freiwilligen, wie im DRS 20 genannten Berichterstattung.

zu 4. Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung
Bei der Festlegung des Inhalts der nichtfinanziellen Erklärung sind die Anforderungen an den Lagebericht zu beachten, um mögliche Konflikte oder doppelte Berichtspflichten zu vermeiden. Dies gilt es beispielsweise bei den Anforderungen der Bilanzrichtlinie hinsichtlich der Informationen im Lagebericht über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange zu berücksichtigen. Werden diese Aussagen in einem gesonderten Bericht (hier die nichtfinanzielle Erklärung) gegeben, ist die Informationspflicht des Unternehmens erfüllt (Art. 19a der RL 34/2013/EU n.F.). Hierdurch erfolgt eine Verlagerung der Informationen aus dem Lagebericht heraus. Damit sind diese Informationen nicht mehr Teil des zu prüfenden Jahresabschlusses. Wir halten es für angemessen, wenn entscheidungsrelevante Informationen zu Chancen und Risiken mit Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage weiterhin im Lagebericht verortet sind und regen daher eine entsprechende Klarstellung auch für die Umwelt- und Arbeitnehmerbelange an.

zu 5. Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung
Der DStV begrüßt das Vorhaben, kein bestimmtes Rahmenwerk für die Berichterstattung vorzuschreiben. Die Anforderungen der Unternehmen und die Maßnahmen, mit denen sie diesen begegnen sind vielfältig und bedürfen daher einer entsprechenden Flexibilität. Dennoch sollten unseres Erachtens Vorkehrungen getroffen werden, die – werden die Informationen außerhalb des zu prüfenden Jahresabschlusses gegeben – die Objektivität und Verwendbarkeit der Informationen und deren Einklang mit den Vorgaben der CSR-Richtlinie sicherstellen.

zu 6. Wesentlichkeit
Im Hinblick auf die administrative Belastung bei den verpflichteten Unternehmen, aber auch auf die Verwertbarkeit der Informationen bei den interessierten Gruppen, sollten lediglich solche Informationen verlangt werden, die zum Verständnis der Lage und der Entwicklung des Unternehmens von Bedeutung sind. Dieser Grundsatz der Wesentlichkeit wird daher vom DStV unterstützt.

zu 7. Mögliche Beschränkungen der Berichtspflichten
Mit Blick auf die oben unter 1. genannten Argumente sollten unseres Erachtens lediglich die in der CSR-Richtlinie vorgesehenen Unternehmen zur Abgabe eines Berichts über nichtfinanzielle Aspekte verpflichtet werden. Die freiwillige Anfertigung eines solchen Berichts sollte jedoch jedem Unternehmen möglich sein.

zu 8. Standort und Veröffentlichung: Nichtfinanzielle Erklärung und gesonderte Berichte
Der DStV spricht sich ausdrücklich dafür aus, dass anstelle einer nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht ein gesonderter Bericht über nichtfinanzielle Aspekte erstellt wird. Dies gewährleistet die bessere Lesbarkeit des Lageberichts und entspricht der bisher in der Praxis gehandhabten Vorgehensweise. Wir möchten jedoch in Fällen der Überschneidung von Anforderungen des Lageberichts und der nichtfinanziellen Erklärung auf unsere Ausführungen zu 4. verweisen, wonach auch in Fällen eines gesonderten Berichts Vorkehrungen geschaffen werden müssen, die Berichte über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gleich zu behandeln.

zu 10. Überprüfung der Angaben
Wie bereits in unserer Stellungnahme E 04/13 vom 6.6.2013 beschrieben, ist die Überprüfbarkeit der Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten nicht immer gegeben und auch nur unter erheblichem Mehraufwand zu erreichen. Der DStV begrüßt, dass die CSR-Richtlinie auf eine inhaltliche Prüfungspflicht dieser Informationen verzichtet und der Abschlussprüfer lediglich die Abgabe der Erklärung überprüfen muss.

Wir geben weiterhin zu bedenken, dass es in Fällen, in denen die Erklärung zu nichtfinanziellen Aspekten im Lagebericht erfolgt, zu einer Vergrößerung der Erwartungslücke kommen kann. Auch aus diesem Grund sprechen wir uns dafür aus, die Angaben in einem gesonderten Bericht vorzusehen. Sollten die Angaben im Lagebericht erfolgen, muss der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers die nichtfinanzielle Erklärung ausschließen.

Aus Gründen der Verlässlichkeit und der Glaubwürdigkeit der gemachten Angaben scheint unseres Erachtens eine externe Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung durchaus angemessen. Eine verpflichtende Überprüfung sehen wir allerdings kritisch, da die angesprochene Notwendigkeit umfassender Systemprüfungen sowie die schwierige Überprüfbarkeit einiger Informationen zu erheblichen internen wie externen Kosten bei den Unternehmen führen können.

Für weitere Konsultationen stehen wir jederzeit gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

gez.

RA/FAStR Prof. Dr. Axel Pestke
(Hauptgeschäftsführer)

StB Dipl.-Kfm. René Bittner
(Referent)


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