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Stellungnahme zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten ( CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz)

B 04/16 | 15.04.2016

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DStV-Stellungnahme B 04/16
des Arbeitskreises Rechnungslegung an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz




Vorbemerkung
Der Deutsche Steuerberaterverband e.V. (DStV) repräsentiert bundesweit rund 36.500 und damit über 60 % der selbstständig in eigener Kanzlei tätigen Berufsangehörigen. Er vertritt ihre Interessen im Berufsrecht, im Steuerrecht, der Rechnungslegung und dem Prüfungswesen. Die Berufsangehörigen sind als Steuerberater, Steuerbevollmächtigte, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer und Berufsgesellschaften in den uns angehörenden 16 regionalen Mitgliedsverbänden freiwillig zusammengeschlossen.

Anmerkungen zum Entwurf
Wir bedanken uns für die Berücksichtigung der DStV-Stellungnahme B 09/15 vom 10.07.2015, in dem wir uns zum Konzeptpapier des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Umsetzung der CSR-Richtlinie geäußert haben. Gerne möchte der Arbeitskreis Rechnungslegung des Deutschen Steuerberaterverbands e.V. (DStV) die Möglichkeit nutzen, sich kurz zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten zu äußern und bittet um Berücksichtigung der nachfolgenden Punkte:

Anwendungsbereich des Gesetzesentwurfs
Wir begrüßen die größenmäßige Beschränkung der Verpflichtung zur Erstellung einer erweiterten nichtfinanziellen Berichterstattung auf große, kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern. Wir hatten uns sowohl im Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene, als auch zum Konzeptpapier des BMJV dahingehend geäußert, dass die erweiterte nichtfinanzielle Berichterstattung nach der CSR-Richtlinie erheblichen administrativen Mehraufwand mit sich bringen wird und nicht zu vernachlässigende Risiken für den Wettbewerbsfähigkeit mittelständischer Unternehmen beinhaltet. Gerade ein Alleingang Deutschlands, einen größeren Kreis an Unternehmen zur erweiterten Berichterstattung zu verpflichten, würde diese Unternehmen zur Veröffentlichung wettbewerbsrelevanter Unternehmensinterna zwingen und so Wettbewerbsnachteile gegenüber ihren Mitbewerbern aus anderen Staaten hervorrufen.

Unternehmen, welche zwar nicht den ergänzenden Vorschriften für die nichtfinanzielle Berichterstattung unterliegen, sich aber von der Veröffentlichung dieser Angaben einen Mehrwert versprechen, haben wie bisher schon die Möglichkeit einen freiwilligen gesonderten Bericht zu erstellen.

Inhaltliche Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung
Der DStV unterstützt das Vorhaben, den Umfang der nichtfinanziellen Berichterstattung auf das in der Richtlinie geforderte Mindestmaß zu beschränken. Insbesondere begrüßen wir die nicht erfolgte Erweiterung um Berichtspflichten zu Kundenbelangen.

Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung
Wie in unseren vorhergehenden Stellungnahmen bereits beschrieben, ist die Überprüfbarkeit der Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten nicht immer gegeben bzw. nur unter erheblichem Mehraufwand zu erreichen und wäre zudem mit einem nicht geringem Haftungsrisiko für den Abschlussprüfer verbunden. Aus Gründen der Verlässlichkeit und der Glaubwürdigkeit der gemachten Angaben kann unseres Erachtens eine externe Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung zwar angemessen sein, eine verpflichtende Überprüfung sehen wir allerdings kritisch, da die Notwendigkeit umfassender Systemprüfungen sowie die schwierige Überprüfbarkeit einiger Informationen zu erheblichen internen wie externen Kosten bei den Unternehmen führen können. Wir begrüßen daher, dass das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz auf eine inhaltliche Prüfungspflicht dieser Informationen verzichtet und der Abschlussprüfer lediglich die Abgabe der Erklärung überprüfen muss.

Zu § 289b HGB-E Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung; Befreiung
Zu Absatz 2 Befreiung

§ 289b Abs. 2 HGB-E verwendet zur Definition der Befreiung von der Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung den Wortlaut der CSR-Richtlinie, in dem auf die Einbeziehung der Kapitalgesellschaft in den Konzernlagebericht eines Mutterunternehmens abgestellt wird. Eine ausschließliche Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens ist jedoch nicht möglich. Unseres Erachtens müsste der Wortlaut zur systematischen Richtigkeit daher lauten:

(2) Eine Kapitalgesellschaft im Sinne des Absatzes 1 ist unbeschadet anderer Befreiungsvorschriften von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung befreit, wenn
1. die Kapitalgesellschaft in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens (§ 290) mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einbezogen ist und
2. der Konzernlagebericht des Abschlusses nach Nummer 1 nach Maßgabe des auf das Mutterunternehmen anwendbaren nationalen Rechts im Einklang mit der Richtlinie 2013/34/EU aufgestellt wird und eine nichtfinanzielle Erklärung enthält.
[…]


Die gleichen Änderungen schlagen wir für § 315b Abs. 2 HGB-E vor

Zu Absatz 4 Veröffentlichung des Prüfungsvermerks
§ 289b Abs. 4 HGB-E verlangt die Veröffentlichung des Berichts über die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung, falls diese von einem Abschlussprüfer oder einem sonstigen Erbringer von Bestätigungsleistungen geprüft wurde. Wir gehen davon aus, dass hier – analog zu den Jahres- und Konzernabschlüssen – eine Veröffentlichung des Prüfungsurteils, nicht des Prüfungsberichts vorgesehen ist. Der vollständige Prüfungsbericht kann zum Teil sehr tiefgehende Informationen beinhalten, deren Veröffentlichung dem Unternehmen schaden könnte.

Ebenso müsste unseres Erachtens in § 315b Abs. 4 HGB-E verfahren werden.

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

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