Sehr geehrte Frau Dr. Wolter, sehr geehrter Herr Blöink, der Deutsche Steuerberaterverband e.V. (DStV) bedankt sich für die Möglichkeit, zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der prüfungsbezogenen Regelungen der Richtlinie 2014/56/EU (AP-RL) sowie zur Ausführung der entsprechenden Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (AP-VO) gegenüber dem BMJV Stellung zu nehmen. Grundsätzlich halten wir den Referentenentwurf für einen geeigneten Vorschlag, die Vorgaben der AP-RL sowie die Wahlrechte der AP-VO in nationales Recht umzusetzen. An einigen Stellen ergeben sich jedoch Inkonsistenzen bzw. besteht die Gefahr einer übermäßigen Belastung kleiner und mittlerer Praxen und Unternehmen. Daher möchten wir uns zu einigen Details gesondert äußern: zu § 317 Abs. 4a HGB- E – Keine Fortbestehensprognose Die Zusicherung des Fortbestehens des geprüften Unternehmens bzw. eine Aussage zur Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung ist regelmäßig nicht Gegenstand der Abschlussprüfung. Sofern dies zum Prüfungsumfang gehören sollte, würde dies zu einer deutlichen Ausweitung der Prüfung und damit zu weiteren nicht unwesentlichen Kosten für die Unternehmen führen. Die nationalen und internationalen Prüfungsstandards (IDW-PS bzw. ISA) schließen eine derartige Bestätigung sogar aus. Eine gesetzliche Regelung wie die in § 317 Abs. 4a wäre daher ansich nicht notwendig. Häufig wird jedoch in der Öffentlichkeit, besonders in der Presse, die Prüfung eines Jahresabschlusses mit einer Fortbestehensgarantie gleichgesetzt (beispielsweise im Falle von Arcandor). Eine gesetzliche Formulierung, wie im Referentenentwurf vorgesehen, könnte helfen, diese Erwartungslücke Dritter in Bezug auf die Abschlussprüfung zu schließen. Wir befürworten daher die Neuregelung mit einer Einschränkung: Die Formulierung „Soweit nichts anderes bestimmt ist…“, ist irreführend, da solche Bestätigungen lediglich in Aufträgen außerhalb der Abschlussprüfung erteilt werden könnten. Sie sollte daher gestrichen werden. zu § 318 HGB-E – Mandatslaufzeit bei Prüferrotation Im vorliegenden Referentenentwurf werden die verpflichtend durchzuführenden Prüferwechsel nach der maximal zulässigen Mandatslaufzeit umgesetzt. Die Fußnote stellt dies jedoch unter den Vorbehalt weiterer Prüfungen durch die Bundesregierung. Wir sprechen uns klar für eine Beibehaltung der maximal möglichen Mandatslaufzeit aus. Die Entscheidung zur Festlegung der maximal möglichen Mandatsdauer wird durch den Ausgleich zwischen der Stärkung der Unabhängigkeit und Unbefangenheit des Abschlussprüfers durch den Prüferwechsel einerseits und den negativen Effekten des Informations- und Wissensverlustes auf die Prüfungsqualität andererseits beeinflusst. Die Abschlussprüfer sind sowohl über ihre berufsständischen Regelungen, als auch über die Prüfungsstandards dazu verpflichtet, ihre Unabhängigkeit und Unbefangenheit zu wahren. Im Gegensatz hierzu ist der Informations- und Wissensverlust beim gesamten (!) Prüfungspersonal bei einem Prüferwechsel unvermeidlich. Unseres Erachtens überwiegen die negativen Aspekte. Die hinreichende Sicherung der Unabhängigkeit ist bereits durch die interne Rotation der auftragsverantwortlichen Wirtschaftsprüfer sichergestellt. zu §§ 319 und 319a HGB-E – Begrenzung der Ausschlussgründe Wir begrüßen sehr, dass der Entwurf die Mitgliedsstaatenwahlrechte des Art. 5 AP-VO dahingehend ausübt, dass Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsleistungen weiterhin „aus einer Hand“ erbracht werden können. Dies schließt sowohl die Entscheidung ein, keine weiteren Nichtprüfungsleistungen als Ausschlussgründe zum Katalog des Art. 5 Abs. 1 AP-VO hinzuzufügen, als auch Steuerberatungs- und Bewertungsleistungen, die sich nicht unmittelbar oder nur unwesentlich auf den Jahresabschluss auswirken, weiterhin zuzulassen. Wir halten jedoch die Formulierung der § 319a Abs. 1 S.1 Nr. 2 und 3 HGB-E für schwer lesbar, da der Referentenentwurf versucht, die Formulierung in das bestehende Konzept der Ausschlussgründe einzubetten. Hier ist eine positive Formulierung zielführender. Die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) hat hierzu in ihrer Stellungnahme vom 20.5.2015 einen Vorschlag unterbreitet, den wir vollumfassend unterstützen. Weiterhin möchten wir darauf hinweisen, dass § 319a Abs. 1 S. 1 Nr. 2 HGB-E generell von „Steuerberatungsleistungen“ spricht, während die AP-VO lediglich Teilbereiche von Steuerberatungsleistungen umfasst, die zu Ausschlussgründen führen. Die deutsche Regelung wäre somit in ihrer jetzigen Fassung weitergehender als die AP-VO. Hier ist ein Verweis auf die Vorgaben der VO bzw. eine Aufzählung der betreffenden Leistungen notwendig. zu § 321 HGB-E – Bestätigungsvermerk Der DStV unterstützt das Vorhaben, unterschiedliche Anforderungen an die Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke für Prüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse und anderen Prüfungen zu stellen. Wir sind davon überzeugt, dass der unterschiedliche Adressatenkreis nicht nur eine Ungleichbehandlung rechtfertigt, sondern diese sogar erfordert. Wir sind der Ansicht, dass der eingefügte § 321 Abs. 1a HGB-E nicht notwendig ist. Nach § 317 Abs. 5 HGB sind bei der Durchführung der Abschlussprüfung die ISA zu beachten, welche auch die Prüfungsstandards zum Bestätigungsvermerk einschließen. Es handelt sich daher um eine bloße Doppelung der Vorschrift. Unseres Erachtens stellen jedoch die Anforderungen des eingefügten § 322a HGB-E für Unternehmen, die nicht solche von öffentlichem Interesse sind, eine ungerechtfertigte Belastung dar. Die geforderten Angaben entsprechen denen in der AP-VO für Bestätigungsvermerke bei Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse. Der Umfang des Bestätigungsvermerks würde somit auch bei Unternehmen, welche nicht von öffentlichem Interesse sind, deutlich zunehmen und individueller werden. Beispielhaft kann hierzu der Muster-Bestätigungsvermerks des ISA 700 angeführt werden, der bereits ohne die Ausführungen zu den so genannten „Key Audit Matters“ einen Umfang von drei Seiten aufweist. Den geplanten § 321 HGB-E lehnen wir aufgrund der nachfolgenden Gründe ab: – Der Prüfungsbericht nach deutschem Modell (Long-Form-Report) wird in dieser Form, wenn überhaupt, nur in sehr wenigen anderen Mitgliedsstaaten ausgestellt. Dort ist es üblich, lediglich einen Bestätigungsvermerk für die erfolgte Abschlussprüfung auszustellen. Der Prüfungsbericht enthält wesentlich weitergehende Informationen als der Bestätigungsvermerk und macht daher unseres Erachtens die ergänzenden Angaben überflüssig. – Die Informationsasymmetrie zwischen Unternehmensführung und Unternehmenseigner ist bei Unternehmen von öffentlichem Interesse wesentlich größer als bei mittelständischen Unternehmen, weshalb ein höheres Informationsbedürfnis vorhanden ist. Die Eigentümer mittelständischer Unternehmen haben dagegen schon außerhalb der Abschlussprüfung Zugang zu den Informationen über das Unternehmen. Weiterhin wird diesen in den Eigentümerversammlungen zu einem großen Teil auch der Prüfungsbericht zur Verfügung gestellt, der weitergehende Informationen zu dem (bisherigen) Bestätigungsvermerk enthält und somit bereits über die in § 322a HGB-E geforderten Angaben informiert. – Der Bestätigungsvermerk mit den ergänzenden Angaben des § 322a HBG-E enthält teilweise Informationen über die vom Abschlussprüfer eingeschätzten Risiken und möglicherweise auch Feststellungen hierzu. Diese Informationen sind gemäß § 325 Abs. 1 HGB offen zu legen. Da diese Risiken und Feststellung sehr sensible Unternehmensinterna betreffen können und daher auch die Konkurrenz des Unternehmens interessieren, kann ein Schaden für die geprüfte Unternehmung drohen. – Die Neuregelung birgt die Gefahr von Kostensteigerungen für die Abschlussprüfung. Der Abschlussprüfer muss für den Bestätigungsvermerk individuelle Informationen aufbereiten, was in einem zusätzlichen Arbeitsaufwand resultiert. Ebenfalls kann sich durch die Erweiterung der offen zu legenden Informationen das Haftungsrisiko des Abschlussprüfers erhöhen, was wiederum zu Kostensteigerungen führen kann. – Im Hinblick sowohl auf die Vorgaben des europäischen Rechtsrahmens für Abschlussprüfungen, als auch auf die internationalen Prüfungsstandards ist eine deutliche Differenzierung zwischen den aufzubereitenden und im Bestätigungsvermerk anzugebenden Informationen zu erkennen. Dies wird durch den Referentenentwurf jedoch völlig missachtet und ist in dieser Form nicht sachgerecht. Für weitere Konsultationen stehen wir jederzeit gerne zur Verfügung. Mit freundlichen Grüßen gez. RA/FAStR Prof. Dr. Axel Pestke (Hauptgeschäftsführer) gez. StB Dipl.-Kfm. René Bittner (Referent)